規避德國巨額遺產稅 寶馬匡特家族男繼承人表態不出售母親股份

2月22日，外媒報道稱：「相關文件顯示，斯特芬·匡特（Stefan Quandt）從已故的母親處繼承寶馬部分股份並成為寶馬最大單一股東。」

這是自2015年8月斯特芬·匡特的母親喬安娜·匡特（Johanna Quandt）逝世後，寶馬最大的家族股東匡特家族首次被曝發生股權變動。

此次繼承，斯特芬·匡特將繼承寶馬25.83%的股份，價值134億歐元。根據德國企業收購條例規定，股東隻有在持有超過75%的投票股權的情況下才能夠完全掌控公司。

這意味著，斯特芬·匡特其所持有的股份足以「抵禦」寶馬被外界收購。匡特家族發言人聲稱，其家族想要維持其持股份額的立場依然是堅定的，並沒有計劃要出售持有的股份。

出於對德國文化的陌生，很多人不理解的是德國家族企業究竟如何繼承？為何匡特家族急於宣佈沒有計劃出售持有股份？什麼原因促使德國家族企業可以富過三代？汽車預言家今天嘗試從繼承法、遺產稅、公司法、德國家族文化等角度切入此次股權繼承，解密不為人知的德國家族企業「繼承者」們的世界。

繼承財富不是第一目的

2015年8月，斯特芬·匡特的母親，寶馬公司大股東喬安娜·匡特在其巴特洪堡的家中去世，享年89歲。麵對母親的一生，作為兒子的斯特芬·匡特評價到：「母親接過父親（赫伯特·匡特）去世之後留下的工作，並以普魯士人的謹慎，認真出色的完成了相應的工作。」相關資料顯示，喬萬娜·匡特在1997年之前一直是寶馬董事會成員，見證了寶馬能夠達成今天成就的每一步。其個人謙虛謹慎，曾經在2012年公開表示十分感謝寶馬公司員工給其的信任與幫助。

斯特芬·匡特（左）的母親喬安娜·匡特及其姐姐蘇珊娜·克萊滕（右）

寶馬集團是德國典型的家族式集團，自二戰結束至今，匡特家族從未放棄過自己手中的寶馬股權，喬安娜·匡特與其兒女最高曾擁有寶馬集團近50%的股權，其個人也憑藉1150萬美元（摺合人民幣7130萬元）的身價位居德國百萬富翁榜第八位。自喬安娜·匡特逝世後，其手中控製的寶馬集團大額股份去向何方一直是一個謎團。

德國《公司法》第十五條第一款規定，公司股份可以被繼承。根據該法第十七條第一款和第二款規定，如果公司章程沒有對股份分割進行規定，那麼繼承股份時對股份的分割必須獲得其他股東的同意，為防止因為繼承而無限製增加公司股東人數。

該法第十七條第四款還規定，公司章程中也可以規定禁止對公司股份進行分割。如果公司章程沒有特別規定，無論是法定繼承還是有任意指定的遺產繼承順序，公司股東去世後，其股份依法轉讓給遺產繼承者；若有多個繼承人，則股份歸他們共同繼承，可根據《有限責任公司法》第十五條和第十七條的規定對股份進行分割。

在德國，法律保證了男女的平等，因此沒有特殊考慮必須由男性或者女性來繼承公司。至於誰來繼承，完全取決於誰更有上進心，對企業更有利。德國女性的權勢正在逐漸成型，現在德國仍在討論更多女性參與企業管理是否公平問題。有人主張，不能以女性數量比例視為公平的標誌，而仍應以能者多勞為標準。

而之前，斯特芬·匡特姐姐蘇珊娜·克萊滕被爆陷入性勒索醜聞，嚴重影響了其個人及匡特家族乃至寶馬集團聲譽。這被媒體解讀為此次不能繼承其母大部分股權的重要原因。

在大多數人看來，德國的家族企業就是在一代又一代中製造「富二代富三代富N代」，寶馬集團也並不能除外。但實際上，相比於繼承財富，繼承家族的使命更為重要。德國家族的「富二代」們從出生的時候起就耳濡目染家族的生意，他們的父輩不停地教導家族的使命感，但卻並沒有強製他們必須做生意。

「家族企業是一種使命和責任，會根據業務的熟練來選擇負責統籌的人，兄弟姊妹間會有不同的分工，但從來沒有考慮過分家或者結束家族企業。在其它德國家族企業裏，也會有意見分歧很大的問題，或者也會遇到沒有繼承者的情況，這時一般會考慮交給職業代理人，或者直接賣掉。」接近德國某家族企業人士表示。

德國特色高額遺產稅令繼承者忌憚

此次寶馬股份繼承變動報道中，歐洲輿論都著重表示：「匡特家族發言人聲稱，匡特家族想要維持其持股份額的立場依然是堅定的，並沒有計劃要出售持有的股份。」實際上，匡特家族急於表態無意向出售其所擁有的寶馬集團股份是德國繼承遺產稅的要求，是遺產稅合理避稅的必要途徑之一。

根據資料，遺產稅在德國已有110年的歷史。早在1906年，德國處於德意誌第二帝國時，就已經實施該稅種。後來分別在1919年和1922年進行過改革，成為當今遺產稅法的基本框架。

現任寶馬總裁哈羅爾德-克魯格深受匡特家族支持

德國《遺產稅》與《贈與稅》基本一致，《贈與稅》是《遺產稅》的補充。2008年，德國遺產（贈與）稅法有過一次較大的改革，其背景是德國聯邦憲法法院認為，原法案中對不同類型的財產使用同一稅率違反了憲法的平等原則，尤其是很多人對於家族企業的遺產稅徵收抱有很大異議。

由於家族企業是德國經濟的支柱，在繼承家族企業經營性資產時，保留工作崗位和促進就業的重要性大於遺產稅徵收。

這也造就了德國遺產稅徵收過程中的規定相當複雜，很多繼承者都能夠找到合理避稅的方式。德國《繼承法》中規定，自繼承5年之內，股份不流失，就業人數不變，則隻要繳納15%的遺產稅；而如果7年之內股份不流失且就業人數不變，則遺產稅就可以全免了；而如果繼承5年內轉讓股份牟利，則要繳納最高達80%的遺產稅。

值得注意的是。2014年，德國憲法法院曾裁決德國家族企業繼承法違憲。裁決稱，完全免繳繼承稅過於寬泛，適用於任何企業，不管大小和是否需要，甚至包括非經營性資產。

在企業界遊說下，德國政府也曾試圖以保護就業崗位為理由延續免稅條款。德國工業聯合會主席稱，政府必須信守承諾，保障家族企業平穩更新換代。

儘管民調顯示，超過70%的德國民主認為徵收遺產稅不公平。而周邊國家也不乏取消遺產稅的先例。但是對於德國而言，繼續按條件徵收還是無條件不徵收，始終是法學界乃至政治家口中討論的一個問題。但是，保持一定時間內股份不外流與公司正常運營依然是眾多「繼承著」們的合理避稅方式。

德國對家族企業建立了多項保障法律

有媒體報道稱，此次斯特芬·匡特從已故母親處繼承寶馬25.83%的股份，加上其原來所持有的股份已經足以抵禦寶馬被外界收購。這一說法來源於德國《公司法》。

經歷過第二次世界大戰戰敗經歷的德國，一方麵積極歡迎國外資本進駐德國投資，一方麵卻又對本國企業倍加嗬護避免流失。

迄今為止，德國是世界上對外資準入限製較少的國家之一。德國《對外經濟法》第1條第1款規定與國外的商品、服務、資本、支付及其它經濟往來原則上不受限製，外國企業併購德國公司時原則上也不需報批。

但實際上，德國及歐盟對外囯投資商併購德囯公司有不同程度的製約和限製，如限製外囯公司對本囯重要產業的併購投資；對大型併購項目進行審批；對收購德囯上市公司30%以上的股份有嚴格的審查製度等。

遺憾的是，德國迄今還沒有一部專門的併購法，有關併購的法規散見於民法和商法、公司法、反限製競爭法、有價證券收購法、對外經濟法及各行業法規中。

德國《公司法》規定，隻要對一家公司持股達到75%，就算取得了該公司的控製權。而同時，根據德國《對外經濟法》及其實施條例的規定，德國聯邦政府授權於聯邦經濟與科技部對外國投資者收購以德國為住所地的、超過25%投票權股份的企業進行審查。

收購方持有德國上市公司超過或低於3%、5%、10%、15%、20%、25%、30%、50%或75%以上表決權的，應在4個交易日內通知該目標公司和聯邦財政監督管理局(BaFin)。

此外，如果收購方收購了目標公司表決權10%或以上股份，它必須在20個交易日內告知目標公司其是否有收購計劃所需的資金來源。如若涉及重大德國企業惡意併購，德國聯邦監督管理局有權動用行政力量或國家儲備資金實施反併購。

德國採用監事會與股東會共同決定模式。德國傳統上採用協議收購的方式轉移上市公司控製權，要約收購的情況較少，所以相關的法律製度建設起步較晚，而且德國公司法關於德國公司治理結構設計有自己的特點，涉及公司重大事項時董事會須向監事會進行報告並由監事會予以批準。

對於所有的德國企業而言，繼承法以及濃厚的德國家族文化幫助德國企業尋找最合適的繼承人，遺產稅約束「繼承著」們完成家族使命，而來自於國家的支持則無時無刻幫助德國企業避免遭受惡意的併購。如此，我們不難理解，德國為什麼誕生如此之多的百年家族企業。

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